Lieferungs- und Zahlungsbedingungen der FRONERI Schöller GmbH

Stand: August 2022

1. Allgemeines

Unsere Lieferungen werden unter nachfolgenden Liefer- und Zahlungsbedingungen ausgeführt. Anderslautende Bedingungen – soweit sie nicht in diesen Liefer- und Zahlungsbedingungen festgelegt sind – gelten nicht. Abweichende mündliche Vereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit unserer schriftlichen Bestätigung oder der Bestätigung per E-Mail.

2. Bestell- und Lieferbedingungen

2.1. Der Mindestbestellwert pro Bestellung und Auslieferung beträgt Euro 150,-. Ist der Bestellwert geringer als Euro 150,- werden wir eine Frachtkostenbeteiligung in Höhe von Euro 10,- berechnet. Bei der Bestellung von Gastronomie-Service-Artikeln wird unabhängig von dem Bestellwert pauschal eine Frachtkostenbeteiligung in Höhe von Euro 4,- berechnet. 

2.2. Wird die Ware auf Wunsch des Käufers diesem zugeschickt, so geht mit ihrer Auslieferung an unseren Versandbeauftragten die Gefahr des zufälligen Unterganges und der zufälligen Verschlechterung der Ware auf den Käufer über. Falls nichts anderes vereinbart ist, bestimmen wir in diesem Fall Verpackung und Versandart. Mehrkosten durch Eil- oder Expressfracht bzw. Postversand trägt der Käufer, wenn er eine dieser Versandarten wünscht. Ansonsten erfolgt die Lieferung innerhalb der Grenzen der Bundesrepublik Deutschland fracht- und verpackungsfrei Rampe bzw. Station.

3. Lieferfristen / Höhere Gewalt

Die im Vertrag festgelegte Liefer- und Leistungszeit ist bindend. Wir werden den Käufer unverzüglich informieren, wenn Umstände eintreten oder erkennbar werden, wonach die festgelegte Liefer- und Leistungszeit nicht eingehalten werden kann. Sollte eine Lieferung nicht rechtzeitig erfolgen, bestimmen sich die Rechte des Käufers nach dem Gesetz. Wir haften nicht für Unmöglichkeit der Lieferung oder für Lieferverzögerungen, soweit diese durch schwerwiegende und zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht vorhersehbare Ereignisse, die wir nicht zu vertreten haben (insbesondere höhere Gewalt, Arbeitskämpfe, Unruhen, kriegerische oder terroristische Auseinandersetzungen), verursacht worden sind. Sofern solche Ereignisse uns die Lieferung wesentlich erschweren oder unmöglich machen und die Behinderung nicht nur von vorübergehender Dauer ist, sind wir zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt. Bei Hindernissen vorübergehender Dauer verlängern sich die Lieferfristen oder verschieben sich die Liefertermine um den Zeitraum der Behinderung zuzüglich einer angemessenen Anlauffrist. Soweit dem Käufer infolge der Verzögerung die Abnahme der Lieferung nicht zuzumuten ist, kann er durch unverzügliche schriftliche Erklärung vom Vertrag zurücktreten.

4. Weiterveräußerung

Unsere Produkte dürfen nur in der jeweiligen Original-Verkaufsverpackung (§ 3 Abs. 1 Nr. 2 VerpackV) angeboten und verkauft werden. Das Umpacken unserer Produkte ist nicht statthaft. Der Käufer verpflichtet sich ferner, in unseren Schaukartons ausschließlich unsere Markenprodukte anzubieten.

5. Mängelrüge / Gewährleistungsansprüche 

5.1. Der Käufer hat die Ware unverzüglich nach Eingang in angemessenem Umfang zu untersuchen und offensichtliche Mängel unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von 8 Tagen nach Eingang, verdeckte Mängel unverzüglich nach ihrer Entdeckung, zu rügen. Bei der Rüge sind Art und Umfang der Mängel sowie die Nummer des Lieferscheines bzw. der Rechnung anzugeben. Die beanstandete Ware ist zur Prüfung zur Verfügung zu halten und muss solange in produktentsprechender Weise gelagert und sachgerecht behandelt werden. Differenzen, welche die Stückzahl oder die Sorten der zu einer Lieferung gehörigen Verkaufseinheiten betreffen, können nur anerkannt werden, wenn sie sofort bei Empfang der Ware festgestellt und auf der Empfangsquittung vermerkt werden. 

5.2. Beanstandungen wegen Beschädigung oder Mindergewicht von Bahn- oder Postsendungen sind unverzüglich vom Käufer beim Eingang der Ware unter Hinzuziehung eines Bahn- bzw. Postbeamten oder -angestellten festzustellen und die Schadensunterlagen bei uns einzureichen. Bei berechtigter und fristgerechter Mängelrüge beheben wir die Mängel im Wege der Nacherfüllung. Wir sind berechtigt, nach den gesetzlichen Bestimmungen eine Nacherfüllung zu verweigern. Im Falle der Verweigerung der Nacherfüllung, ihres Fehlschlagens oder ihrer Unzumutbarkeit für den Käufer ist dieser zum Rücktritt oder zur Minderung gemäß den Bestimmungen des nachfolgenden Absatzes berechtigt. Zum Rücktritt vom Vertrag – soweit ein Rücktritt nicht gesetzlich ausgeschlossen ist – oder zur Minderung des Kaufpreises ist der Käufer erst nach erfolglosem Ablauf einer von ihm gesetzten angemessenen Frist zur Nacherfüllung berechtigt, es sei denn, die Fristsetzung ist nach den gesetzlichen Bestimmungen entbehrlich. Im Falle des Rücktritts haftet der Käufer für Verschlechterung, Untergang und nichtgezogene Nutzungen nicht für die eigenübliche Sorgfalt, sondern für jedes fahrlässige und vorsätzliche Verschulden. Für etwaige Schadensersatzansprüche und Aufwendungsersatzansprüche des Käufers gelten die Bestimmungen in Ziffer 6.

5.3. Im Falle des arglistigen Verschweigens eines Mangels oder im Falle der Übernahme einer Garantie einer Beschaffenheit der Sache zum Zeitpunkt des Gefahrübergangs (Erklärung des Verkäufers, dass der Kaufgegenstand bei Gefahrübergang eine bestimmte Eigenschaft hat und das der Verkäufer verschuldensunabhängig für alle Folgen ihres Fehlens einstehen will) richten sich die Rechte des Käufers ausschließlich nach den gesetzlichen Bestimmungen. 

5.4. Handelt es sich bei dem Endabnehmer des Kaufgegenstandes in der Lieferkette um einen Verbraucher, so ist der Käufer – unter den weiteren Voraussetzungen des § 377 HGB – zum Rückgriff nach den gesetzlichen Bestimmungen berechtigt, jedoch stehen dem Käufer etwaige Schadensersatzansprüche und Aufwendungsersatzansprüche nur nach Maßgabe von Ziffer 6 zu.

6. Sonstige Schadensersatzansprüche

6.1. Im Falle einer vorvertraglichen, vertraglichen und außervertraglichen Pflichtverletzung, auch bei einer mangelhaften Lieferung, unerlaubten Handlung und Produzentenhaftung, haften wir auf Schadensersatz und Aufwendungsersatz – vorbehaltlich weiterer vertraglicher oder gesetzlicher Haftungsvoraussetzungen – nur im Falle des Vorsatzes, der groben Fahrlässigkeit sowie im Fall der leichtfahrlässigen Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Vertragspflicht, deren Verletzung die Erreichung des Vertragszweckes gefährdet). Jedoch ist unsere Haftung – ausgenommen der Fall des Vorsatzes – auf den bei Vertragsschluss voraussehbaren vertragstypischen Schaden beschränkt. Der Käufer ist nicht berechtigt, nutzlose Aufwendungen geltend zu machen. 

6.2. Für Verzögerungsschäden haften wir bei leichter Fahrlässigkeit nur in Höhe von bis zu 5 % des mit uns vereinbarten Kaufpreises. 

6.3. Außerhalb der Verletzung wesentlicher Pflichten ist eine Haftung für leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen, in jedem Fall aber auf die Höhe des Kaufpreises beschränkt. Ziffer 6.2. bleibt unberührt. 

6.4. Die in Ziffer 6.1 bis 6.3. enthaltenen Haftungsausschlüsse und -beschränkungen gelten nicht im Fall der Übernahme einer Garantie für die Beschaffenheit der Sache im Sinne § 444 BGB, im Falle des arglistigen Verschweigens eines Mangels, im Falle von Schäden der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie im Fall einer zwingenden Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz. 

6.5. Sämtliche Schadensersatzansprüche gegen uns, gleich aus welchem Rechtsgrund, verjähren spätestens in einem Jahr seit Ablieferung der Sache an den Käufer, im Falle der deliktischen Haftung ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis von den den Anspruch begründenden Umständen und der Person des Ersatzpflichtigen. Die Regelungen dieses Absatzes gelten nicht – und es gelten dann gesetzliche Bestimmungen – im Falle einer Haftung für Vorsatz und den in Ziffer 6.4. genannten Fällen. Etwaige kürzere gesetzliche Verjährungsfristen haben Vorrang. 

6.6. Ist der Endabnehmer der Ware ein Verbraucher, gelten für die Verjährung eines etwaigen Rückgriffanspruchs des Käufers gegen uns die gesetzlichen Bestimmungen.

7. Eigentumsvorbehalt

7.1. Gelieferte Ware bleibt bis zur vollen Bezahlung unserer sämtlichen, auch der künftig entstehenden Forderungen aus der Geschäftsverbindung, auch eines vorhandenen Kontokorrentsaldos, unser Eigentum. Der Käufer darf unter Eigentumsvorbehalt stehende Ware nur im üblichen Geschäftsverkehr weiterveräußern, jedoch einem Dritten vor Abdeckung seiner Gesamtschuld weder verpfänden noch sicherheitshalber übereignen. Der Käufer hat sich das ihm zustehende bedingte Eigentum gegenüber seinen Abnehmern (Weiterveräußerungskunden) so lange vorzubehalten, bis diese den Kaufpreis voll bezahlt haben. Dritte, bzw. Vollstreckungsbeamte sind auf unser Eigentum hinzuweisen. Wir sind mit dem Käufer unwiderruflich darüber einig, dass die Forderungen aus Weiterverkäufen unserer Ware bereits jetzt an uns sicherheitshalber abgetreten werden, und zwar in Höhe des Brutto-Verkaufspreises der jeweils weiterverkauften Vorbehaltsware. Diese Abtretung erstreckt sich auch auf etwaige Sicherungsrechte, die dem Käufer für seine Forderungen gegen den Weiterveräußerungskunden gegenüber Dritten, insbesondere Warenkreditversicherern, zustehen. 

7.2. Der Käufer hat auf unser Verlangen unverzüglich und erschöpfend Auskunft zu geben und uns die erforderlichen Unterlagen über die abgetretenen Forderungen zur Verfügung zu stellen, insbesondere Namen, Anschriften, Telefon- und Telefaxnummern der Weiterveräußerungskunden sowie Grund und Höhe der Forderungen und Ablichtungen entsprechender Rechnungen, Kaufverträge und Zahlungslisten. Wir sind berechtigt, im Falle des Zahlungsverzuges oder einer offensichtlichen Verschlechterung der Vermögenslage des Käufers oder sonst aus wichtigem Grund jederzeit die abgetretenen Forderungen selbst einzuziehen und / oder die Berechtigung des Käufers zur Einziehung der Forderungen zu widerrufen. Uns steht das Recht zu, eingezogene Forderungen auf unsere Forderungen dem Käufer gegenüber zu verrechnen, wobei wir das Tilgungsbestimmungsrecht haben.

7.3. Solange Ware in unserem Eigentum steht, aber sich bereits in Besitz und / oder Verwahrung des Käufers befindet, ist der Käufer verpflichtet, für ordnungsgemäße Lagerung, Sicherung und Verwahrung Sorge zu tragen. Verletzt der Käufer diese Pflicht, entsteht im Zeitpunkt der Pflichtverletzung ein Schadenersatzanspruch zu unseren Gunsten, für dessen Höhe der Kaufpreis als Schaden gilt. Als Pflichtverletzung in diesem Sinne gilt auch der Eintritt der Überschreitung des Mindesthaltbarkeitsdatums, wenn die Ware nicht zuvor veräußert worden ist. 

7.4. Auf Verlangen sind wir verpflichtet, die uns zustehenden Sicherungen insoweit nach unserer Wahl freizugeben, als ihr Wert alle zu sichernden Forderungen um 20 % übersteigt. Die Verarbeitung oder Umbildung der Waren durch den Käufer wird stets für uns vorgenommen. Werden die Waren mit anderen, uns nicht gehörenden Gegenständen verarbeitet, so erwerben wir das Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Wertes der Waren zu den anderen verarbeiteten Gegenständen zur Zeit der Verarbeitung. Werden die Waren mit anderen, uns nicht gehörenden Gegenständen untrennbar vermischt, so erwerben wir das Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Wertes der Ware zu den anderen vermischten Gegenständen. Der Käufer verwahrt das Miteigentum für uns.

8. Rücktrittsrecht / Fremde Zugriffe

8.1. Wir sind berechtigt, von noch nicht erfüllten Kaufverträgen durch Erklärung gegenüber dem Käufer ohne Fristsetzung zurückzutreten und bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen Schadensersatz zu verlangen, wenn der Käufer seine Zahlungen ernsthaft und endgültig verweigert oder auf Grund objektiver Tatsachen davon ausgegangen werden muss, dass der Käufer seine kaufvertraglichen Pflichten voraussichtlich nicht einhalten kann oder wird. 

8.2. Der Käufer ist verpflichtet, gerichtliche Maßnahmen oder andere Zugriffe dritter Personen auf die unter unserem Eigentumsvorbehalt stehende Ware uns unverzüglich mitzuteilen. Vorhandene Eigentumsvorbehaltsware ist auf Verlangen an uns zurückzugeben.

9. Preise / Zahlungsbedingungen / Verzug

9.1. Die Lieferungen werden in Euro zu den am Liefertag gültigen Preisen berechnet. Neben den Preisen wird der jeweils gültige Mehrwertsteuerzuschlag gesondert in Rechnung gestellt. Vorbehaltlich einer anderen Vereinbarung ist der Rechnungsbetrag nach Lieferung der Ware sowie Zugang einer Rechnung netto, d.h. ohne jeden Abzug, zur Zahlung fällig. 

9.2. Der Käufer kann nicht wegen etwaiger Gegenansprüche seine Leistungen verweigern oder sie zurückhalten sowie mit Gegenansprüchen aufrechnen, es sei denn, die Gegenansprüche sind von uns zugestanden oder rechtskräftig festgestellt. Bei nicht fristgerechtem Eingang der Zahlung sind wir berechtigt, ab Rechnungstag Verzugszinsen in der gesetzlichen Höhe in Rechnung zu stellen, unbeschadet weiterer Schadensersatzansprüche, insbesondere Mehrkosten und Spesen. Zahlungen sind ausschließlich unmittelbar an uns zu leisten. Werden gleichwohl Zahlungen an Mitarbeiter von uns geleistet, handeln diese insoweit als Erfüllungsgehilfen des Käufers. Nicht ausdrücklich vereinbarte Abzüge sind unzulässig.

10. Leihgegenstände

Die dem Käufer überlassenen Leihgegenstände (Paletten, Container, Kühl und Tiefkühlmöbel oder sonstige Verkaufsgeräte, Werbemittel und dergleichen) verbleiben auch bei Stellung von Sicherheiten in unserem Eigentum. Der Käufer hat die Leihgegenstände nach zweckbestimmtem Gebrauch unverzüglich an uns in gereinigtem Zustand herauszugeben. Einreden gegen unseren Herausgabeanspruch, z. B. Zurückbehaltungsrechte, sind für Kaufleute ausgeschlossen, es sei denn, diese sind von uns anerkannt oder gerichtlich festgestellt. Wir stellen dem Käufer Verkaufsgeräte (z.B. Tiefkühltruhen) für die Dauer der Eislieferungsvereinbarung zur ausschließlichen Lagerung und dem Verkauf der von uns bezogenen und vertriebenen Speiseeiserzeugnisse leihweise zur Verfügung. Sollte der Käufer während eines Kalenderjahres, Speiseeiserzeugnisse von uns für weniger als Euro 1.000,- (eintausend) pro Verkaufsgerät (im Folgenden „Mindestumsatz“ genannt) bestellt und angenommen haben, sind wir berechtigt, pro Verkaufsgerät eine Gebühr zu verlangen, welche der Differenz zwischen Mindestumsatz und erreichtem Umsatz, maximal jedoch Euro 400,- (vierhundert) entspricht. Wir behalten uns vor, für einzelne höherwertige Verkaufsgeräte einen höheren Mindestumsatz zu vereinbaren. Maßgeblich für die Berechnung des Mindestumsatzes ist der Umsatz zu Listenpreisen ohne Berücksichtigung von Steuern. Wird die Geschäftsbeziehung erst nach dem 30.06. des laufenden Kalenderjahres aufgenommen (z. B. bei Neukunden), entfällt die Gebühr in diesem Kalenderjahr ungeachtet des Mindestumsatzes.

11. Erfüllungsort / Gerichtsstand

Erfüllungsort für alle Lieferungen ist der Standort des Werkes oder des Lagers, an dem die Ware ausgeliefert wird, für alle Zahlungen Nürnberg. Gerichtsstand ist Nürnberg, sofern der Käufer Kaufmann ist. 

12. Anwendbares Recht

Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen der Bundesrepublik Deutschland. Auf Kaufverträge, bei denen der Käufer seinen Sitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland hat, findet das CISG-Abkommen keine Anwendung. 

13. Teilnichtigkeit

Sollten einzelne der vorstehenden Bestimmungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist in diesem Fall durch eine wirksame zu ersetzen, die dem mit der unwirksamen Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

 

 

 

Allgemeine Einkaufsbedingungen (AEB)

der FRONERI Schöller GmbH, Nordwestring 201, D-90419 Nürnberg und der FRONERI Schöller Produktions GmbH, Nordwestring 201, D-90419 Nürnberg

Stand: September 2022

§1 Geltungsbereich, Form

(1) Die vorliegenden Allgemeinen Einkaufsbedingungen (AEB) gelten für alle Geschäftsbeziehungen mit unseren Geschäftspartnern und Lieferanten („Lieferant“). Die AEB gelten nur, wenn der Lieferant Unternehmer (§ 14 BGB), eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.

(2) Die AEB gelten – sofern nicht schriftlich anders vereinbart - insbesondere für Verträge über den Verkauf und/oder die Lieferung beweglicher Sachen („Ware“), ohne Rücksicht darauf, ob der Lieferant die Ware selbst herstellt oder bei Zulieferern einkauft (§§ 433, 650 BGB). Sofern nichts anderes vereinbart, gelten die AEB in der zum Zeitpunkt der Bestellung des Käufers gültigen bzw. jedenfalls in der ihm zuletzt in Textform mitgeteilten Fassung als Rahmenvereinbarung auch für gleichartige künftige Verträge, ohne dass wir in jedem Einzelfall wieder auf sie hinweisen müssten.

(3) Diese AEB gelten ausschließlich. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Lieferanten werden nur dann und insoweit Vertragsbestandteil, als wir ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt haben. Dieses Zustimmungserfordernis gilt in jedem Fall, beispielsweise auch dann, wenn der Lieferant im Rahmen der Auftragsbestätigung auf seine AGB verweist und wir dem nicht ausdrücklich widersprechen.

(4) Rechtserhebliche Erklärungen und Anzeigen des Lieferanten in Bezug auf den Vertrag (z.B. Auftragsbestätigung, Fristsetzung, Mahnung, Rücktritt, etc.) sind schriftlich abzugeben. Schriftlichkeit in Sinne dieser AEB schließt Schrift- und Textform (z.B. Brief, E-Mail, Telefax) ein. Gesetzliche Formvorschriften und weitere Nachweise insbesondere bei Zweifeln über die Legitimation des Erklärenden bleiben unberührt.

(5) Hinweise auf die Geltung gesetzlicher Vorschriften haben nur klarstellende Bedeutung. Auch ohne eine derartige Klarstellung gelten daher die gesetzlichen Vorschriften, soweit sie in diesen AEB nicht unmittelbar abgeändert oder ausdrücklich ausgeschlossen werden.

§2 Vertragsschluss

(1) Unsere Bestellung gilt frühestens mit schriftlicher Abgabe oder Bestätigung als verbindlich. Auf offensichtliche Irrtümer (z.B. Schreib- und Rechenfehler) und Unvollständigkeiten der Bestellung einschließlich der Bestellunterlagen hat uns der Lieferant zum Zwecke der Korrektur bzw. Vervollständigung vor Annahme hinzuweisen; ansonsten gilt der Vertrag als nicht geschlossen.

(2) Der Lieferant ist gehalten, unsere Bestellung innerhalb einer Frist von zwei Werktagen, sofern in der Bestellung nicht anders angegeben, ab dem Datum unserer Bestellung schriftlich zu bestätigen oder insbesondere durch Versendung der Ware vorbehaltlos auszuführen (Annahme). Nach dem Ablauf dieser Frist sind wir – unbeschadet einer verspäteten Bestätigung des Lieferanten - berechtigt, unsere Bestellung zu widerrufen.

(3) Der Lieferant verpflichtet sich, im Zeitpunkt der Annahme unseres Angebots oder, falls er selbst ein Angebot erstellt hat, im Zeitpunkt unserer Annahme dieses Angebots sich mit den Liefermengen (insbesondere Rohstoffe und Verpackungsmaterial) einzudecken, um unsere Bestellung vertragsgerecht ausführen zu können („Back-to-Back-Beschaffung“).

§3 Lieferzeit und Lieferverzug

(1) Die von uns in der Bestellung angegebene Lieferzeit ist bindend und wesentliche Vertragspflicht. Der Lieferant ist verpflichtet, uns unverzüglich schriftlich in Kenntnis zu setzen, wenn er vereinbarte Lieferzeiten – aus welchen Gründen auch immer – voraussichtlich nicht einhalten kann.

(2) Erbringt der Lieferant seine Leistung nicht oder nicht innerhalb der vereinbarten Lieferzeit oder kommt er in Verzug, so bestimmen sich unsere Rechte – insbesondere auf Rücktritt und Schadensersatz – nach den gesetzlichen Vorschriften. Die Regelungen in Abs. 3 bleiben unberührt.

(3) Ist der Lieferant in Verzug, können wir – neben weitergehenden gesetzlichen Ansprüchen – pauschalierten Ersatz unseres Verzugsschadens i. H. v. 1% des Nettopreises pro vollendete Kalenderwoche verlangen, insgesamt jedoch nicht mehr als 5% des Nettopreises, der verspätet gelieferten Ware. Uns bleibt der Nachweis vorbehalten, dass ein höherer Schaden entstanden ist. Dem Lieferanten bleibt der Nachweis vorbehalten, dass überhaupt kein oder nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist.

§4 Leistung, Lieferung, Gefahrübergang, Annahmeverzug

(1) Der Lieferant ist ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung nicht berechtigt, die von ihm geschuldete Leistung durch Dritte (z.B. Subunternehmer) erbringen zu lassen. Der Lieferant trägt das Beschaffungsrisiko für seine Leistungen, wenn nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart ist (z.B. Beschränkung auf Vorrat).

(2) Die Lieferung erfolgt - wenn nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart ist - innerhalb Deutschlands DAP und bei internationalen Lieferungen DDP (jeweils INCOTEMS© 2020 sowie jeweils an unser Werk Hamburger Str. 4, D-29525 Uelzen oder an den in der Bestellung angegebenen Ort). Der jeweilige Bestimmungsort ist auch der Erfüllungsort für die Lieferung und eine etwaige Nacherfüllung (Bringschuld).

(3) Der Lieferung ist ein Lieferschein unter Angabe von Datum (Ausstellung und Versand), Inhalt der Lieferung (Artikelnummer und Anzahl) sowie unserer Bestellkennung (Datum und Nummer), Brutto- und Nettogewicht und – sofern die Ware einer Rückverfolgbarkeitspflicht unterliegt – die Bezeichnung der Charge (zulässige Bezeichnungen: Charge, Batch, Lot, Partie) beizulegen. Fehlt der Lieferschein oder ist er unvollständig, so haben wir hieraus resultierende Verzögerungen der Bearbeitung und Bezahlung nicht zu vertreten. Getrennt vom Lieferschein ist uns eine entsprechende Versandanzeige mit dem gleichen Inhalt zuzusenden.

(4) Die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Sache geht mit Übergabe am Erfüllungsort auf uns über. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, ist diese für den Gefahrübergang maßgebend. Auch im Übrigen gelten bei einer Abnahme die gesetzlichen Vorschriften des Werkvertragsrechts entsprechend. Der Übergabe bzw. Abnahme steht es gleich, wenn wir uns im Annahmeverzug befinden.

(5) Für den Eintritt unseres Annahmeverzuges gelten die gesetzlichen Vorschriften. Der Lieferant muss uns seine Leistung aber auch dann ausdrücklich anbieten, wenn für eine Handlung oder Mitwirkung unsererseits (z.B. Beistellung von Material) eine bestimmte oder bestimmbare Kalenderzeit vereinbart ist. Geraten wir in Annahmeverzug, so kann der Lieferant nach den gesetzlichen Vorschriften Ersatz seiner Mehraufwendungen verlangen (§ 304 BGB). Betrifft der Vertrag eine vom Lieferanten herzustellende, unvertretbare Sache (Einzelanfertigung), so stehen dem Lieferanten weitergehende Rechte nur zu, wenn wir uns zur Mitwirkung verpflichtet und das Unterbleiben der Mitwirkung zu vertreten haben.

§5 Verpackung

(1) Von uns in unseren Aufträgen zugrunde gelegte oder vom Lieferanten akzeptierte Verpackungsmuster, Spezifikationen und Zeichnungen gelten als Maßstab zur Feststellung der Fehlerfreiheit im Sinne des BGB.

(2) Der Lieferant garantiert, dass die Verpackung den gesetzlichen Bestimmungen, Verordnungen und Richtlinien am Ort unserer Abnahme entspricht. Die Verpackungsmengen und -neudrucke sind mit uns vorher abzustimmen und schriftlich von uns zu bestätigen.

(3) Ergeben sich gesetzliche Änderungen in der Deklaration oder Gestaltung der Verpackung, hat der Lieferant uns dies rechtzeitig anzuzeigen.

(4) Das Verpackungsmaterial muss auf jeden Fall euro- oder industriepalettengerecht sein und den vereinbarten Verpackungsanforderungen und -spezifikationen entsprechen. Sollten diese Voraussetzungen bei Anlieferung fehlen, kann die Ware abgewiesen bzw. die Annahme verweigert werden.

(5) Soweit möglich, wird der Lieferant den Einsatz von Transportverpackungen minimieren; insbesondere wird er nach Möglichkeit Mehrwegverpackungen verwenden. Hierbei anfallende Kosten, insbesondere für deren Rückführung, trägt der Lieferant.

(6) Der Lieferant ist zur kostenfreien Rücknahme der zur Verpackung benutzten Materialien verpflichtet. Verweigert der Lieferant die Rücknahme, so sind wir berechtigt, die Kosten für die Entsorgung dem Lieferanten in Rechnung zu stellen.

§6 Preise und Zahlungsbedingungen

(1) Der in der Bestellung angegebene Preis ist bindend. Alle Preise sind Netto-Preise und verstehen sich zuzüglich der jeweils gültigen gesetzlichen Umsatzsteuer.

(2) Sofern im Einzelfall nicht etwas anderes vereinbart ist, schließt der Preis alle Leistungen und Nebenleistungen des Lieferanten (z.B. Montage, Einbau) sowie alle Nebenkosten (z.B. ordnungsgemäße Verpackung, Transportkosten einschließlich eventueller Transport- und Haftpflichtversicherung, Steuern, Zoll) ein. Sofern eine Erstattung von Reisekosten vereinbart ist, erfolgt diese nur nach vorheriger Genehmigung durch uns und nach den jeweils in der Bundesrepublik Deutschland geltenden steuerrechtlichen Sätzen, soweit nicht im Einzelfall anders vereinbart.

(3) Der vereinbarte Preis ist innerhalb von 30 Kalendertagen ab vollständiger Lieferung und Leistung (einschließlich einer ggf. vereinbarten Abnahme) sowie Zugang einer ordnungsgemäßen Rechnung zur Zahlung fällig. Wenn wir Zahlung innerhalb von 10 (14) Kalendertagen leisten, gewährt uns der Lieferant 3% (2%) Skonto auf den Nettobetrag der Rechnung. Bei Banküberweisung ist die Zahlung rechtzeitig erfolgt, wenn unser Überweisungsauftrag vor Ablauf der Zahlungsfrist bei unserer Bank eingeht; für Verzögerungen durch die am Zahlungsvorgang beteiligten Banken sind wir nicht verantwortlich. Die Regelungen dieses Absatzes (3) gelten vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen im Einzelfall.

(4) Wir schulden keine Fälligkeitszinsen. Für den Zahlungsverzug gelten die gesetzlichen Vorschriften.

(5) Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte sowie die Einrede des nicht erfüllten Vertrages stehen uns in gesetzlichem Umfang einschließlich der Fälle nach Absatz (3) zu. Wir sind insbesondere berechtigt, fällige Zahlungen zurückzuhalten, solange uns noch Ansprüche aus unvollständigen oder mangelhaften Leistungen gegen den Lieferanten zustehen.

(6) Der Lieferant hat ein Aufrechnungs- oder Zurückbehaltungsrecht nur wegen rechtskräftig festgestellter oder unbestrittener Gegenforderungen.

§7 Geheimhaltung und Eigentumsvorbehalt

(1) An Abbildungen, Plänen, Zeichnungen, Berechnungen, Ausführungsanweisungen, Produktbeschreibungen und sonstigen Unterlagen sowie an Proben, Mustern, Rezepturen etc. (nachfolgend: Unterlagen) behalten wir uns Eigentums- und Urheberrechte vor. Derartige Unterlagen sind ausschließlich für die vertragliche Leistung zu verwenden und nach Erledigung des Vertrags an uns zurückzugeben. Gegenüber Dritten sind die Unterlagen geheim zu halten, und zwar auch nach Beendigung des Vertrags. Die Geheimhaltungsverpflichtung erlischt erst, wenn und soweit das in den überlassenen Unterlagen enthaltene Wissen allgemein bekannt geworden ist. Besondere Geheimhaltungsvereinbarungen und gesetzliche Regelungen zum Geheimnisschutz bleiben unberührt.

(2) Vorstehende Bestimmung gilt entsprechend für Stoffe und Materialien (z.B. Software, Fertig- und Halbfertigprodukte) sowie für Werkzeuge, Vorlagen, Muster und sonstige Gegenstände, die wir dem Lieferanten zur Herstellung beistellen. Derartige Gegenstände sind – solange sie nicht verarbeitet werden – auf Kosten des Lieferanten gesondert zu verwahren und in angemessenem Umfang gegen Zerstörung und Verlust zu versichern.

(3) Eine Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung (Weiterverarbeitung) von beigestellten Gegenständen durch den Lieferanten wird für uns vorgenommen. Das gleiche gilt bei Weiterverarbeitung der gelieferten Ware durch uns, so dass wir als Hersteller gelten und spätestens mit der Weiterverarbeitung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Eigentum am Produkt erwerben.

(4) Die Übereignung der Ware auf uns hat unbedingt und ohne Rücksicht auf die Zahlung des Preises zu erfolgen. Nehmen wir jedoch im Einzelfall ein durch die Kaufpreiszahlung bedingtes Angebot des Lieferanten auf Übereignung an, erlischt der Eigentumsvorbehalt des Lieferanten spätestens mit Kaufpreiszahlung für die gelieferte Ware. Wir bleiben im ordnungsgemäßen Geschäftsgang auch vor Kaufpreiszahlung zur Weiterveräußerung der Ware unter Vorausabtretung der hieraus entstehenden Forderung ermächtigt (hilfsweise Geltung des einfachen und auf den Weiterverkauf verlängerten Eigentumsvorbehalts). Ausgeschlossen sind damit jedenfalls alle sonstigen Formen des Eigentumsvorbehalts, insbesondere der erweiterte, der weitergeleitete und der auf die Weiterverarbeitung verlängerte Eigentumsvorbehalt.

§8 Mangelhafte Lieferung

(1) Für unsere Rechte bei Sach- und Rechtsmängeln der Ware (einschließlich Falsch- und Minderlieferung sowie unsachgemäßer Montage/Installation oder mangelhafter Anleitungen) und bei sonstigen Pflichtverletzungen durch den Lieferanten gelten die gesetzlichen Vorschriften und, ausschließlich zu unseren Gunsten, die nachfolgenden Ergänzungen und Klarstellungen.

(2) Nach den gesetzlichen Vorschriften haftet der Lieferant insbesondere dafür, dass die Ware bei Gefahrübergang auf uns die vereinbarte Beschaffenheit hat. Als Vereinbarung über die Beschaffenheit gelten neben etwaigen, zwischen den Parteien gesondert vereinbarten Spezifikationen jedenfalls diejenigen Produktbeschreibungen, die – insbesondere durch Bezeichnung oder Bezugnahme in unserer Bestellung – Gegenstand des jeweiligen Vertrages sind oder in gleicher Weise wie diese AEB in den Vertrag einbezogen wurden. Es macht dabei keinen Unterschied, ob die Produktbeschreibung von uns, vom Lieferanten oder vom Hersteller stammt. Sofern die gelieferte Ware nach gesetzlichen Vorgaben mit einem Mindesthaltbarkeitsdatum auszuzeichnen ist, muss die Ware auch noch nach Lieferung eine angemessene und warenübliche restliche Mindesthaltbarkeit/Restlaufzeit von 75% der Gesamthaltbarkeit besitzen. Das Mindesthaltbarkeitsdatum ist gut sichtbar an der Lieferung anzubringen.

(3) Bei Waren mit digitalen Elementen oder sonstigen digitalen Inhalten schuldet der Lieferant die Bereitstellung und Aktualisierung der digitalen Inhalte jedenfalls insoweit, als sich dies aus einer Beschaffenheitsvereinbarung gem. Abs. 2 oder sonstigen Produktbeschreibungen des Herstellers oder in seinem Auftrag, insbes. im Internet, in der Werbung oder auf dem Warenetikett, ergibt.

(4) Zu einer Untersuchung der Ware oder besonderen Erkundigungen über etwaige Mängel sind wir bei Vertragsschluss nicht verpflichtet. Teilweise abweichend von § 442 Abs. 1 S. 2 BGB stehen uns Mängelansprüche daher uneingeschränkt auch dann zu, wenn uns der Mangel bei Vertragsschluss infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt geblieben ist.

(5) Für die kaufmännische Untersuchungs- und Rügepflicht gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 377, 381 HGB) mit folgender Maßgabe: Unsere Untersuchungspflicht beschränkt sich auf Mängel, die bei unserer Wareneingangskontrolle unter äußerlicher Begutachtung einschließlich der Lieferpapiere offen zu Tage treten (z.B. Transportbeschädigungen, Falsch- und Minderlieferung) oder bei unserer Qualitätskontrolle im Stichprobenverfahren erkennbar sind. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, besteht keine Untersuchungspflicht. Im Übrigen kommt es darauf an, inwieweit eine Untersuchung unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist. Unsere Rügepflicht für später entdeckte Mängel bleibt unberührt. Unbeschadet unserer Untersuchungspflicht gilt unsere Rüge (Mängelanzeige) jedenfalls dann als unverzüglich und rechtzeitig, wenn sie innerhalb von fünf Arbeitstagen ab Entdeckung bzw., bei offensichtlichen Mängeln, ab Lieferung abgesendet wird.

(6) Zur Nacherfüllung gehört auch der Ausbau der mangelhaften Ware und der erneute Einbau, sofern die Ware ihrer Art und ihrem Verwendungszweck gemäß in eine andere Sache eingebaut oder an eine andere Sache angebracht wurde, bevor der Mangel offenbar wurde; unser gesetzlicher Anspruch auf Ersatz entsprechender Aufwendungen (Aus- und Einbaukosten) bleibt unberührt. Die zum Zwecke der Prüfung und Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen, insbesondere Transport-, Wege-, Arbeits- und Materialkosten sowie ggf. Aus- und Einbaukosten, trägt der Lieferant auch dann, wenn sich herausstellt, dass tatsächlich kein Mangel vorlag. Bei Materialien, welche mit weiteren Materialien vermischt wurden und die nicht mehr in ihre einzelnen Bestandteile zurückversetzt werden können, haftet der Lieferant für alle eingesetzten Materialien. Unsere Schadensersatzhaftung bei unberechtigtem Mängelbeseitigungsverlangen bleibt unberührt; insoweit haften wir jedoch nur, wenn wir erkannt oder grob fahrlässig nicht erkannt haben, dass kein Mangel vorlag.

(7) Unbeschadet unserer gesetzlichen Rechte und der Regelungen in Abs. 5 gilt: Kommt der Lieferant seiner Verpflichtung zur Nacherfüllung – nach unserer Wahl durch Beseitigung des Mangels (Nachbesserung) oder durch Lieferung einer mangelfreien Sache (Ersatzlieferung) – innerhalb einer von uns gesetzten, angemessenen Frist nicht nach, so können wir den Mangel selbst beseitigen und vom Lieferanten Ersatz der hierfür erforderlichen Aufwendungen bzw. einen entsprechenden Vorschuss verlangen. Ist die Nacherfüllung durch den Lieferanten fehlgeschlagen oder für uns unzumutbar (z.B. wegen besonderer Dringlichkeit, Gefährdung der Betriebssicherheit oder drohendem Eintritt unverhältnismäßiger Schäden) bedarf es keiner Fristsetzung; von derartigen Umständen werden wir den Lieferanten unverzüglich, nach Möglichkeit vorher, unterrichten.

(8) Im Übrigen sind wir bei einem Sach- oder Rechtsmangel nach den gesetzlichen Vorschriften zur Minderung des Kaufpreises oder zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt. Außerdem haben wir nach den gesetzlichen Vorschriften Anspruch auf Schadens- und Aufwendungsersatz.

§9 Garantien, Beschaffenheiten, Anforderungen an Qualität und Lieferanten, Abtretung

(1) Der Lieferant garantiert, dass alle Lieferungen den Vorschriften des Lieferortes entsprechen. Dies gilt insbesondere für warenspezifische Qualitäts-, Verpackungs-, Deklarations-, Kennzeichnungs- und Sicherheitsvorschriften und alle sonstigen einzuhaltenden öffentlich-rechtlichen Vorschriften sowie - bei einer Lieferung in Deutschland – die Einhaltung der Bestimmungen der Lebensmittelkennzeichnungsverordnung in der jeweils gültigen Fassung für die angegebenen Zutaten in abfallender Reihenfolge.

(2) Insbesondere garantiert der Lieferant, dass von ihm gelieferte Waren im Zeitpunkt des Gefahrenübergangs den am Lieferort geltenden gesetzlichen Vorgaben (z.B. lebensmittelrechtlichen Vorgaben, den Vorgaben des Geräte- und Produktsicherheitsgesetzes), den anerkannten Regeln der Technik und einschlägigen DIN-Normen, gesetzlichen Richtlinien und Verordnungen entsprechen sowie, dass die gelieferten Waren zum Zeitpunkt des Gefahrenübergangs in jeder Beziehung an dem angegebenen Lieferort verkehrsfähig sind. Der Lieferant verpflichtet sich, auf unser Verlangen einen Nachweis über die Einhaltung der vorerwähnten Vorschriften, zu erbringen. Der Nachweis wird dadurch geführt, dass der Lieferant uns Aufzeichnungen seines Betriebslabors, die Untersuchung eines vereidigten Lebensmittelchemikers oder einer gleichwertigen Institution übergibt. Die mit diesem Nachweis verbundenen Kosten gehen zu Lasten des Lieferanten.

(3) Dies gilt unabhängig davon, ob der Lieferant selbst Hersteller der gelieferten Ware ist oder nur als Händler der Ware fungiert.

(4) Der Lieferant verpflichtet sich, die Einhaltung der zuvor genannten Vorschriften regelmäßig zu kontrollieren. Wir werden die Ware des Lieferanten nur dann akzeptieren, wenn diese sämtlichen Anforderungen genügt. Der Lieferant trägt zudem das Beschaffungsrisiko für seine Leistungen, vorbehaltlich anderweitiger Vereinbarung, beispielsweise bei Beschränkung der Lieferung auf den Vorrat. Über aufsichtsbehördliche Beanstandungen der Ware, des Produktionsvorgangs oder der Produktionsstätten wird uns der Lieferant unverzüglich unterrichten.

(5) Der Lieferant garantiert, bei tiefgefrorener Ware an allen Punkten der Ware bei der Lagerung eine Temperatur von minus 20° Celsius (Speiseeis minus 22° Celsius) und beim Transport von minus 18° Celsius (Speiseeis minus 20° Celsius) oder tiefer einzuhalten. Werden diese Mindestanforderungen nicht erreicht, so ist die betreffende Ware nicht vertragsgemäß.

(6) Wir sind berechtigt, die Vertragsprodukte prüfen zu lassen. Diese Prüfungen können auch vor oder während der Lieferung durchgeführt werden.

a) Der Lieferant berechtigt uns insoweit, zu den üblichen Betriebs- und Geschäftszeiten unangekündigt Besichtigungen und Qualitätskontrollen in den Räumlichkeiten des Lieferanten/dem Produktions- oder Lagerort selbst oder durch Dritte durchzuführen (Audit), soweit es um Waren geht, die auch für uns hergestellt werden.

b) Der Lieferant hat uns auf Anfrage Unterlagen und Dokumentationen, welche die Qualitätssicherung betreffen, unter Angabe des Herstellers kostenfrei zur Verfügung zu stellen.

c) Jede Änderung von Qualitätsparametern und Produktzusammensetzungen bei Waren für uns hat der Lieferant vorher schriftlich durch uns genehmigen zu lassen. Der Lieferant hat uns jederzeit und unaufgefordert aktuelle Qualitätszertifikate gemäß vertraglichen Vereinbarungen vorzulegen.

d) Der Lieferant trägt die angemessenen Kosten der Prüfungen, sofern im Einzelfall nicht anders vereinbart.

(7) Der Lieferant und von ihm eingesetzte Dritte sind verpflichtet, ihre unternehmerischen Aktivitäten strikt nach den bestehenden gesetzlichen Vorschriften und sonstigen Regelungen auszurichten.

(8) Der Lieferant ist nur nach unserer vorherigen schriftlichen Zustimmung berechtigt, wesentliche Pflichten aus dem Vertragsverhältnis durch Dritte ausführen zu lassen.

(9) Der Lieferant ist nicht berechtigt, seine Forderungen aus dem Vertragsverhältnis an Dritte abzutreten. Dies gilt nicht, soweit es sich um Geldforderungen handelt. Wir sind berechtigt, die Rechte und Pflichten aus dem Vertragsverhältnis an Dritte abzutreten.

§10 Besondere Bedingungen für Dienst- und Werkleistungen, insbesondere IT-Leistungen

Die Bedingungen dieses § 10 gelten ergänzend für sämtliche Dienst- und Werkleistungen (nachfolgend: „Leistungen“) des Lieferanten insbesondere im Bereich der Informations- und Telekommunikationstechnologie.

(1) Allgemeine Leistungspflichten, Qualität

a) Der Lieferant prüft vorab, ob unsere Anforderungen für die Erbringung seiner Leistungen ausreichend, geeignet und widerspruchsfrei sind und wird uns anderenfalls unverzüglich schriftlich über etwaige Bedenken informieren. Soweit Dokumentationen für eine Abnahme, den Betrieb, die Wartung und/oder die Pflege der erbrachten Leistungen erforderlich sind, sind diese vom Lieferanten ohne Aufpreis mitzuliefern.

b) Die Installation, Integration, Konfiguration und betriebsbereite Übergabe und Übereignung der Leistungen bei der Entwicklung und Anpassung von Software erbringt der Lieferant ebenso wie unsere Einweisung, soweit diese erforderlich ist für einen Test- und Probebetrieb oder für die Nutzung der Leistungen.

c) Der Lieferant ist bei der Erbringung seiner Leistungen grundsätzlich frei in der Wahl des Leistungsorts. Soweit es jedoch erforderlich ist, die Leistungen ganz oder teilweise in unseren Betriebsräumen zu erbringen, liegt darin nicht die Begründung eines Arbeitsverhältnisses der eingesetzten Personen mit uns. Dem Lieferanten steht das alleinige Weisungsrecht für sein Personal und etwaige Unterauftragnehmer zu.

(2) Nutzungsrechte

a) Der Lieferant räumt uns und mit uns i.S.v. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen an seinen erbrachten Leistungen ein zeitlich, inhaltlich und örtlich unbeschränktes, ausschließliches, dauerhaftes, unwiderrufliches, unentgeltliches, unterlizenzierbares und übertragbares Recht zur Nutzung und Verwertung ein. Dazu gehört auch das Recht zur Vervielfältigung, Änderung und Bearbeitung durch uns oder Dritte. Eine etwaige Kündigung des Vertrags lässt das vorstehende Nutzungsrecht unberührt.

b) Der Lieferant räumt uns und mit uns i.S.v. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen für bereits vor dem Vertragsschluss bei ihm bestehende Werke und bestehendes Knowhow ein nicht ausschließliches Nutzungs- und Verwertungsrecht im Umfang von a) ein, soweit wir diese zur Nutzung der Leistungen benötigen.

c) Der Lieferant verpflichtet sich im Falle der Erstellung von Software für uns zur Herausgabe des Quellcodes der Software einschließlich der Dokumentation und einer Programmbeschreibung.

d) Sollte bei der Erbringung der Leistung eine dauerhafte Erfindung entstehen, stellt uns der Lieferant so, dass diese durch uns dauerhaft unentgeltlich genutzt werden kann.

(3) Änderung der Leistung

Wir sind berechtigt, nach Vertragsschluss Änderungen der Leistung zu verlangen, soweit diese für den Lieferanten nicht unzumutbar sind. Der Lieferant prüft die verlangte Änderung und unterbreitet uns binnen 14 Werktagen ein entsprechendes Angebot unter Angabe von Leistungszeitraum, geplanten Terminen und Auswirkungen auf die Vergütung oder er teilt uns mit, dass die verlangten Änderungen für ihn unzumutbar oder nicht durchführbar sind.

(4) Vergütung

a) Soweit eine Vergütung nach Aufwand vereinbart ist, wird diese mit Übersendung einer prüffähigen Rechnung und eines von uns unterzeichneten Leistungsnachweises zur Zahlung fällig. Festpreise werden nicht ohne vorherige Abnahme durch uns zur Zahlung fällig. In keinem der vorgenannten Fälle tritt die Fälligkeit vor den Zahlungszielen und Voraussetzungen nach § 6 (3) ein.

b) Der Lieferant informiert uns in jedem Fall unverzüglich, wenn für ihn erkennbar wird, dass der geschätzte Aufwand bei einer aufwandsabhängigen Vergütung voraussichtlich überschritten wird. Reise- und Übernachtungskosten sowie sonstige Spesen sind mit der vereinbarten Vergütung abgegolten und werden nicht erstattet. Reisezeit gilt nicht als Arbeitszeit.

(5) Abnahme

a) Werkleistungen sind förmlich durch uns nach den gesetzlichen und nachfolgenden Regelungen abzunehmen.

b) Die Abnahme, vor der uns ein Zeitraum zur Prüfung der Leistungen von 14 Werktagen zusteht, setzt voraus, dass die Leistungen vertragsgemäß erbracht wurden. Sollten wir wegen Mängeln die Abnahme verweigern, ist der Lieferant zur Mängelbeseitigung verpflichtet. Anschließen teilt er uns die erneute Abnahmebereitschaft mit.

c) Falls für Dienstleistungen eine „Abnahme“, Freigabe oder ähnliches vereinbar ist, gelten die Regelungen über die Abnahme entsprechend.

d) Mit der Überschreitung vereinbarter Termine und Fristen der Mängelbeseitigung gerät der Lieferant in Verzug. Zu Abnahmen von Teilen der Leistung sind wir nicht verpflichtet.

(6) Gewährleistung, Haftung

Dienstleistungen erbringt der Lieferant auf die bestmögliche fachmännische Art, anderenfalls steht uns ein Nacherfüllungsanspruch zu. Falls die erbrachte Dienstleistung – gegebenenfalls nach einmaliger erfolgloser Nacherfüllung – nicht fachmännisch erbracht wurde, steht dem Lieferanten kein oder nur ein geminderter Anspruch auf die vereinbarte Vergütung zu. Etwaige Schadensersatzansprüche von uns bleiben unberührt.

(7) Kündigung und Abnahme von Leistungen

a) Dienstverträge können wir mit einer Frist von 2 Wochen ordentlich kündigen, sofern nicht im Einzelfall anders vereinbart.

b) Mangels anderweitiger Vereinbarung begründen personelle Ressourcen, die vom Lieferanten vorzuhalten sind, für uns keine Verpflichtung zur Abnahme.

c) Unsere sonstigen gesetzlichen und vertraglichen Kündigungs- und Rücktrittsrechte sowie das Recht jeder Partei zur Kündigung aus wichtigem Grund bleiben unberührt.

§11 Lieferantenregress

(1) Unsere gesetzlich bestimmten Aufwendungs- und Regressansprüche innerhalb einer Lieferkette (Lieferantenregress gem. §§ 478, 445a, 445b bzw. §§ 445c, 327 Abs. 5, 327u BGB) stehen uns neben den Mängelansprüchen uneingeschränkt zu. Wir sind insbesondere berechtigt, genau die Art der Nacherfüllung (Nachbesserung oder Ersatzlieferung) von dem Lieferanten zu verlangen, die wir unserem Abnehmer im Einzelfall schulden; bei Waren mit digitalen Elementen oder sonstigen digitalen Inhalten gilt dies auch im Hinblick auf die Bereitstellung erforderlicher Aktualisierungen. Unser gesetzliches Wahlrecht (§ 439 Abs. 1 BGB) wird hierdurch nicht eingeschränkt.

(2) Bevor wir einen von unserem Abnehmer geltend gemachten Mangelanspruch (einschließlich Aufwendungsersatz gem. §§ 445a Abs. 1, 439 Abs. 2, 3, 6 S. 2, 475 Abs. 4 BGB) anerkennen oder erfüllen, werden wir den Lieferanten benachrichtigen und unter kurzer Darlegung des Sachverhalts um schriftliche Stellungnahme bitten. Erfolgt eine substantiierte Stellungnahme nicht innerhalb einer von uns gesetzten, angemessenen Frist und wird auch keine einvernehmliche Lösung herbeigeführt, so gilt der von uns tatsächlich gewährte Mangelanspruch als unserem Abnehmer geschuldet. Dem Lieferanten obliegt in diesem Fall der Gegenbeweis.

(3) Unsere Ansprüche aus Lieferantenregress gelten auch dann, wenn die mangelhafte Ware durch uns, unseren Abnehmer oder einen Dritten, z.B. durch Einbau, Anbringung oder Installation, mit einem anderen Produkt verbunden oder in sonstiger Weise weiterverarbeitet wurde.

§12 Produzentenhaftung

(1) Ist der Lieferant für einen Produktschaden verantwortlich, hat er uns insoweit von Ansprüchen Dritter freizustellen, als die Ursache in seinem Herrschafts- und Organisationsbereich gesetzt ist und er im Außenverhältnis selbst haftet.

(2) Im Rahmen seiner Freistellungsverpflichtung hat der Lieferant Aufwendungen gem. §§ 683, 670 BGB zu erstatten, die sich aus oder im Zusammenhang mit einer Inanspruchnahme Dritter einschließlich von uns durchgeführter Rückrufaktionen ergeben. Über Inhalt und Umfang von Rückrufmaßnahmen werden wir den Lieferanten – soweit möglich und zumutbar – unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben. Weitergehende gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt.

(3) Der Lieferant hat eine Produkthaftpflichtversicherung mit einer pauschalen Deckungssumme von mindestens 10 Mio EUR pro Personen-/Sachschaden, einschließlich eines Regressverzichts des Versicherers uns gegenüber, abzuschließen und zu unterhalten

(4) Der Lieferant hat uns auf Verlangen jederzeit zum Nachweis einer Deckung eine Kopie der entsprechenden Haftpflichtpolice nebst Nachweis des Deckungsumfangs zuzusenden.

(5) Der Lieferant ist verpflichtet, uns unverzüglich von gegen ihn erhobenen Klagen oder der Geltendmachung von Ansprüchen, die auf ein von ihm geliefertes fehlerhaftes Produkt zurückzuführen sind (Produktschäden), in Kenntnis zu setzen und uns auf unser Verlangen alle für eine Überprüfung und Reaktion (bspw. Einleitung von Rückrufmaßnahmen) erforderlichen Unterlagen zur Verfügung zu stellen.

(6) Die erforderliche Unterrichtung der jeweils zuständigen Behörde nach den Vorschriften des Geräte– und Produktsicherheitsgesetzes bzw. des im Zeitpunkt des Produktschadens jeweils gültigen Gesetzes übernehmen wir in Abstimmung mit dem Lieferanten.

§13 Schutzrechte

(1) Der Lieferant steht nach Maßgabe des nachfolgenden Abs. (2) dafür ein, dass durch von ihm gelieferte Ware keine Rechte Dritter, insbesondere keine Schutzrechte Dritter in Ländern der Europäischen Union sowie der Europäischen Freihandelszone (EFTA) oder anderen Ländern, in denen er die Ware herstellt oder herstellen lässt, verletzt werden.

(2) Der Lieferant ist verpflichtet, uns auf erstes schriftliches Anfordern von sämtlichen Ansprüchen und sich hieraus ergebenden Folgen freizustellen, mit Wirkung für die Vergangenheit und Zukunft und gleich aus welchem Rechtsgrund, die Dritte gegen uns wegen der in vorstehendem Abs. (1) genannten Verletzung von gewerblichen Schutzrechten erheben.

(3) Dieser Freistellungsanspruch besteht nicht, soweit wir diese Ansprüche Dritter gegen uns selbst grob fahrlässig oder vorsätzlich verursacht oder mitverursacht hat.

(4) Dieser Freistellungsanspruch besteht ebenfalls nicht, soweit der Lieferant nachweist, dass er die Schutzrechtsverletzung weder zu vertreten hat noch bei Anwendung kaufmännischer Sorgfalt zum Zeitpunkt der Lieferung hätte kennen müssen.

(5) Unsere weitergehenden gesetzlichen Ansprüche wegen Rechtsmängeln der gelieferten Ware bleiben hiervon unberührt.

(6) Die Freistellungspflicht des Lieferanten bezieht sich auf alle Aufwendungen, die uns aus oder im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme durch einen Dritten notwendigerweise erwachsen.

(7) Uns sind zudem vom Lieferanten alle notwendigen Aufwendungen im Zusammenhang mit unserer Inanspruchnahme durch Dritte nach vorstehendem Abs. (2) zu erstatten.

§14 Verjährung

(1) Die wechselseitigen Ansprüche der Vertragsparteien verjähren nach den gesetzlichen Vorschriften, soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt ist.

(2) Abweichend von § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB beträgt die allgemeine Verjährungsfrist für Mängelansprüche 3 Jahre ab Gefahrübergang. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, beginnt die Verjährung mit der Abnahme. Die 3-jährige Verjährungsfrist gilt entsprechend auch für Ansprüche aus Rechtsmängeln, wobei die gesetzliche Verjährungsfrist für dingliche Herausgabeansprüche Dritter (§ 438 Abs. 1 Nr. 1 BGB) unberührt bleibt; Ansprüche aus Rechtsmängeln verjähren darüber hinaus in keinem Fall, solange der Dritte das Recht – insbesondere mangels Verjährung – noch gegen uns geltend machen kann.

(3) Die Verjährungsfristen des Kaufrechts einschließlich vorstehender Verlängerung gelten – im gesetzlichen Umfang – für alle vertraglichen Mängelansprüche. Soweit uns wegen eines Mangels auch außervertragliche Schadensersatzansprüche zustehen, gilt hierfür die regelmäßige gesetzliche Verjährung (§§ 195, 199 BGB), wenn nicht die Anwendung der Verjährungsfristen des Kaufrechts im Einzelfall zu einer längeren Verjährungsfrist führt.

§15 Datenschutz

(1) Der Lieferant ist verpflichtet, die Bestimmungen des Bundesdatenschutzgesetzes bzw. der EU- Datenschutzgrundverordnung zu beachten.

(2) Sofern der Lieferant bei der Erbringung seiner Leistungen personenbezogene Daten von uns erhebt, verarbeitet oder nutzt („Auftragsdatenverarbeitung“), wird er auf unser Verlangen zusätzlich eine Vereinbarung zum Datenschutz und zur Datensicherheit in Auftragsverhältnissen gemäß Art. 28 Abs. 3 der EU-Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) abschließen.

(3) Der Lieferant verpflichtet sich, personenbezogene Daten ausschließlich zum Zwecke der Vertragserfüllung zu erheben, zu verarbeiten, bekannt zu geben.

(4) Soweit der Lieferant diese Daten in Länder außerhalb eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines Vertragsstaats des Europäischen Wirtschaftsraums übermittelt, wird er mit uns die zur Aufrechterhaltung eines angemessenen Datenschutzniveaus bei uns erforderlichen Vereinbarungen schließen. Soweit der Lieferant dafür

Subunternehmer einsetzt, wird er auf Verlangen von uns dafür Sorge tragen, dass auch diese entsprechende Vereinbarungen mit uns schließen.

(5) Der Lieferant wird sicherstellen, dass die von ihm bei der Erbringung seiner Leistungen eingesetzten Personen datenschutzrechtlich geschult und auf die Einhaltung des Datengeheimnisses während sowie nach ihrer Tätigkeit verpflichtet werden.

(6) Unserem Datenschutzbeauftragten sind auf Verlangen die geforderten Auskünfte zu geben und zu belegen.

§16 Geschäftsethik und Einhaltung von Gesetzen

Der Lieferant wird sich an den von Zeit zu Zeit mitgeteilten Lieferantenkodex von Froneri sowie an alle geltenden Gesetze halten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Gesetze in Bezug auf Bestechung, Korruption, moderne Sklaverei, Steuerhinterziehung und Wirtschaftskriminalität, die für die Vertragserfüllung durch den Lieferanten gelten. Der Lieferant muss alle Exportkontroll- und Wirtschaftssanktionsgesetze des Vereinigten Königreichs, der EU, der USA und aller Gebiete, von denen aus er seine Geschäfte tätigt, einhalten. Der Lieferant muss Richtlinien und Verfahren einführen und aufrechterhalten, um die Einhaltung dieses Paragrafen 16 zu gewährleisten. Der Lieferant hat dafür zu sorgen, dass sein Personal (einschließlich aller seiner Mitarbeiter, Agenten, Auftragnehmer, Vertreter und Unterauftragnehmer) diesen Paragrafen einhält und bleibt für jede Verletzung dieses Paragrafen durch vorgenanntes Personal direkt haftbar. Der Lieferant hat Froneri unverzüglich über Verstöße gegen diesen Paragrafen zu informieren. Jede Verletzung dieses Paragrafen stellt eine wesentliche Verletzung dieser AEB dar, die Froneri berechtigt (aber nicht verpflichtet), den unter den AEB geschlossenen Vertrag sofort und ohne weitere Haftung gegenüber dem Lieferanten zu kündigen.

§17 Rechtswahl und Gerichtsstand

(1) Für diese AEB und die Vertragsbeziehung zwischen uns und dem Lieferanten gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss internationalen Einheitsrechts, insbesondere des UN-Kaufrechts.

(2) Ist der Lieferant Kaufmann i.S.d. Handelsgesetzbuchs, juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, ist ausschließlicher – auch internationaler – Gerichtsstand für alle sich aus dem Vertragsverhältnis ergebenden Streitigkeiten unser Geschäftssitz in Nürnberg, soweit der Lieferant seinen Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder in einem Staat der Europäischen Union (EU) hat. Wir sind jedoch in allen Fällen auch berechtigt, Klage am Erfüllungsort der Lieferverpflichtung gem. diesen AEB bzw. einer vorrangigen Individualabrede oder am allgemeinen Gerichtsstand des Lieferanten zu erheben. Vorrangige gesetzliche Vorschriften, insbesondere zu ausschließlichen Zuständigkeiten, bleiben unberührt.

(3) Soweit der Lieferant seinen Sitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder in einem Staat der Europäischen Union (EU) hat, wird folgende Schiedsgerichtsvereinbarung getroffen: Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in ihrer bei Einleitung gültigen Fassung unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Ort des Schiedsverfahrens ist Nürnberg. Die Verfahrenssprache des Schiedsgerichts ist deutsch. Das Schiedsgericht hat seine Entscheidung auf der Grundlage des vereinbarten materiellen Rechts zu treffen. Entscheidungen werden durch drei Schiedsrichter getroffen, wobei der Vorsitzende die Befähigung zum Richteramt besitzen muss.

 

General Terms and Conditions of Purchase (GTCP)

der FRONERI Schöller GmbH, Nordwestring 201, D-90419 Nürnberg und der FRONERI Schöller Produktions GmbH, Nordwestring 201, D-90419 Nürnberg

Status: September 2022

§1 Scope and form

(1) These General Terms and Conditions of Purchase (GTCP) apply to all business relationships with our business partners and Suppliers ("Supplier"). The GTCP shall only apply if the Supplier is an entrepreneur (§ 14 of the German Civil Code (BGB)), a legal entity under public law or a special fund under public law.

(2) Unless otherwise agreed in writing, the GTCP shall apply in particular to contracts for the sale and/or delivery of movable goods ("Goods"), irrespective of whether the Supplier manufactures the goods itself or purchases them from Suppliers (Sections 433, 650 BGB). Unless otherwise agreed, the GTCP in the version valid at the time of the Buyer's order or in any case in the version last notified to the Buyer in text form shall also apply as a framework agreement for similar future contracts without our having to refer to them again in each individual case.

(3) These GTCP shall apply exclusively. Deviating, conflicting or supplementary general terms and conditions of the Supplier shall only become part of the contract if and to the extent that we have expressly agreed to their validity in writing. This requirement of consent shall apply in any case, for example even if the Supplier refers to its T&CS within the scope of the order confirmation and we do not expressly object to this.

(4) Legally relevant declarations and notifications by the Supplier with regard to the contract (e.g. order confirmation, setting of deadlines, reminders, withdrawal, etc.) must be made in writing. Written form within the meaning of these GTCP includes written and text form (e.g. letter, e-mail, fax). Legal formal requirements and further evidence, in particular in the event of doubts about the legitimacy of the declarant, remain unaffected.

(5) References to the applicability of statutory provisions are for clarification purposes only. Even without such clarification, the statutory provisions shall therefore apply unless they are directly amended or expressly excluded in these GTCP.

§2 Conclusion of contract

(1) Our order shall be deemed binding at the earliest upon written submission or confirmation. The Supplier must point out obvious errors (e.g. spelling and calculation errors) and incompleteness of the order including the order documents to us for the purpose of correction or completion before acceptance; otherwise the contract shall be deemed not to have been concluded.

(2) The Supplier is required to confirm our order in writing within a period of two working days, unless otherwise stated in the order, from the date of our order or in particular execute it without reservation by dispatching the goods (acceptance). After the expiry of this period, we shall be entitled to revoke our order - notwithstanding any late confirmation by the Supplier.

(3) The Supplier undertakes, at the time of acceptance of our offer or, if it has itself prepared an offer, at the time of our acceptance of this offer, to stock up on the delivery quantities (in particular raw materials and packaging material) in order to be able to execute our order in accordance with the contract ("back-to-back procurement").

§3 Delivery time and delay in delivery

(1) The delivery time specified by us in the order is binding and an essential contractual obligation. The Supplier is obliged to inform us immediately in writing if he is not likely to be able to meet agreed delivery times - for whatever reason.

(2) If the Supplier does not perform or does not perform within the agreed delivery time or if he is in default, our rights - in particular withdrawal and to claim damages - shall be determined in accordance with the statutory provisions. The provisions in section 3 remain unaffected.

(3) If the Supplier is in default, we may - in addition to further statutory claims - demand lump-sum compensation for our damage caused by default in the amount of 1% of the net price per completed calendar week, but in total not more than 5% of the net price of the goods delivered late. We reserve the right to prove that higher damages have been incurred. The Supplier reserves the right to prove that no damage at all or only significantly less damage has been incurred.

§4 Performance, delivery, transfer of risk, default of acceptance

(1) Without our prior written consent, the Supplier shall not be entitled to have the performance owed by it rendered by third parties (e.g. subcontractors). The Supplier shall bear the procurement risk for its services unless otherwise agreed in individual cases (e.g. limitation to stock).

(2) Unless otherwise agreed in individual cases, delivery shall be made DAP within Germany and DDP in the case of international deliveries (in each case INCOTEMS© 2020 as well as in each case to our factory at Hamburger Str. 4, D-29525 Uelzen or to the place specified in the order). The respective place of destination is also the place of performance for the delivery and any subsequent performance (obligation to deliver).

(3) The delivery shall be accompanied by a delivery note stating the date (issue and dispatch), the content of the delivery (article number and quantity) as well as our order identifier (date and number), gross and net weight and - if the goods are subject to a traceability obligation - the designation of the batch (permissible designations: batch, lot, lot). If the delivery note is missing or incomplete, we shall not be responsible for any delays in processing and payment resulting therefrom. Separate from the delivery note, a corresponding dispatch note with the same content must be sent to us.

(4) The risk of accidental loss and accidental deterioration of the item shall pass to us upon handover at the place of performance. If acceptance has been agreed, this shall be decisive for the transfer of risk. In all other respects, the statutory provisions of the law on contracts for work and services shall also apply accordingly in the event of acceptance. If we are in default of acceptance, this shall be deemed equivalent to handover or acceptance.

(5) The statutory provisions shall apply to the occurrence of our default in acceptance. However, the Supplier must also expressly offer us its performance if a specific or determinable calendar time has been agreed for an action or cooperation on our part (e.g. provision of material). If we are in default of acceptance, the Supplier may demand compensation for its additional expenses in accordance with the statutory provisions (§ 304 BGB). If the contract relates to a non-representable item to be manufactured by the Supplier (individual production), the Supplier shall only be entitled to further rights if we have undertaken to cooperate and are responsible for the failure to cooperate.

§5 Packaging

(1) Packaging samples, specifications and drawings used by us in our orders or accepted by the Supplier shall be deemed to be the standard for determining freedom from defects within the meaning of the BGB.

(2) The Supplier guarantees that the packaging complies with the statutory provisions, regulations and guidelines at the place of our acceptance. The packaging quantities and reprints shall be agreed with us in advance and confirmed by us in writing.

(3) If there are legal changes in the declaration or design of the packaging, the Supplier must notify us of this in good time.

(4) The packaging material must in any case be suitable for euro or industrial pallets and comply with the agreed packaging requirements and specifications. If these requirements are missing upon delivery, the goods may be rejected or acceptance refused.

(5) As far as possible, the Supplier shall minimise the use of transport packaging; in particular, it shall use reusable packaging wherever possible. Any costs incurred in this respect, in particular for their return, shall be borne by the Supplier.

(6) The Supplier is obliged to take back the materials used for packaging free of charge. If the Supplier refuses to take back the materials, we shall be entitled to charge the Supplier for the costs of disposal.

§6. Prices and terms of payment

(1) The price stated in the order is binding. All prices are net prices and are subject to the applicable statutory value added tax.

(2) Unless otherwise agreed in individual cases, the price includes all services and ancillary services of the Supplier (e.g. assembly, installation) as well as all ancillary costs (e.g. proper packaging, transport costs including any transport and liability insurance, taxes, customs). If reimbursement of travel expenses has been agreed, this shall only be made after prior approval by us and in accordance with the respective tax rates applicable in the Federal Republic of Germany, unless otherwise agreed in individual cases.

(3) The agreed price is due for payment within 30 calendar days of complete delivery and performance (including any agreed acceptance) and receipt of a proper invoice. If we make payment within 10 (14) calendar days, the Supplier shall grant us a 3% (2%) discount on the net amount of the invoice. In the case of bank transfer, payment shall be deemed to have been made in due time if our transfer order is received by our bank before the expiry of the payment deadline; we shall not be responsible for any delays caused by the banks involved in the payment process. The provisions of this section (3) shall apply subject to deviating agreements in individual cases.

(4) We do not owe any interest on arrears. The statutory provisions shall apply to default in payment.

(5) We shall be entitled to rights of set-off and retention as well as the defence of non-performance of the contract to the extent provided by law including the cases undersection (3). In particular we are entitled to withhold due payments as long as we are still entitled to claims from incomplete or defective performance against the Supplier.

(6) The Supplier shall have a right of set-off or retention only in respect of counterclaims which have been established by declaratory judgment or are undisputed.

§7 Secrecy and retention of title

(1) We reserve the property rights and copyrights to illustrations, plans, drawings, calculations, implementation instructions, product descriptions and other documents as well as to samples, specimens, recipes, etc. (hereinafter: documents). Such documents are to be used exclusively for the contractual performance and returned to us after completion of the contract. The documents are to be kept secret from third parties, even after termination of the contract. The obligation to maintain secrecy shall only expire if and to the extent that the knowledge contained in the documents provided has become generally known. Special confidentiality agreements and statutory regulations on the protection of secrets shall remain unaffected.

(2) The above provision shall apply mutatis mutandis to substances and materials (e.g. software, finished and semi-finished products) as well as to tools, templates, samples and other items which we provide to the Supplier for production. Such items shall - as long as they are not processed - be stored separately at the Supplier's expense and insured to a reasonable extent against destruction and loss.

(3) Any processing, mixing or combination (further processing) of provided items by the Supplier shall be carried out for us. The same shall apply in the event of further processing of the goods supplied by us, so that we shall be deemed to be the manufacturer and shall acquire ownership of the product at the latest upon further processing in accordance with the statutory provisions.

(4) The transfer of ownership of the goods to us shall be unconditional and without regard to the payment of the price. If, however, in individual cases we accept an offer of the Supplier for transfer of ownership conditional on payment of the purchase price, the Supplier's retention of title shall expire at the latest upon payment of the purchase price for the goods delivered. We shall remain authorised to resell the goods in the ordinary course of business even before payment of the purchase price with advance assignment of the claim arising therefrom (alternatively validity of the simple reservation of title extended to the resale). This excludes all other forms of retention of title, in particular the extended retention of title, the passed-on retention of title and the retention of title extended to further processing.

§8 Defective delivery

(1) The statutory provisions and, exclusively for our benefit, the following supplements and clarifications shall apply to our rights in the event of material defects and defects of title of the goods (including wrong delivery and short delivery as well as improper assembly/installation or defective instructions) and in the event of other breaches of duty by the Supplier.

(2) In accordance with the statutory provisions, the Supplier shall be liable in particular for ensuring that the goods have the agreed quality when the risk passes to us. In addition to any specifications agreed separately between the parties, the product descriptions which - in particular by designation or reference in our order - are the subject matter of the respective contract or have been included in the contract in the same way as these GTCP shall in any case be deemed to be an agreement on the quality. It makes no difference whether the product description originates from us, from the Supplier or from the manufacturer. If the delivered goods are to be marked with a best-before date in accordance with statutory requirements, the goods must still have a reasonable and customary remaining minimum durability/residual shelf life of 75% of the total shelf life after delivery. The best-before date must be clearly visible on the delivery.

(3) In the case of goods with digital elements or other digital content, the Supplier shall owe the provision and updating of the digital content in any case to the extent that this results from a quality agreement pursuant to section 2 or other product descriptions by the manufacturer or on its behalf, in particular on the Internet, in advertising or on the goods label.

(4) We are not obliged to inspect the goods or make special enquiries about any defects upon conclusion of the contract. In partial deviation from §442 (1) sentence 2 BGB, we are therefore also entitled without restriction to claims for defects if the defect remained unknown to us at the time of conclusion of the contract due to gross negligence.

(5) The statutory provisions (§§ 377, 381 HGB) shall apply to the commercial duty to examine and give notice of defects, subject to the following proviso: Our duty to examine shall be limited to defects which become apparent during our incoming goods inspection under external examination including the delivery documents (e.g. transport damage, wrong and short delivery) or which are recognisable during our quality control in the random sampling procedure. Insofar as acceptance has been agreed, there shall be no obligation to inspect. Otherwise, it shall depend on the extent to which an inspection is feasible in the ordinary course of business, taking into account the circumstances of the individual case. Our obligation to give notice of defects discovered later remains unaffected. Notwithstanding our duty to examine, our complaint (notice of defect) shall be deemed to have been made without delay and in good time if it is sent within five working days of discovery or, in the case of obvious defects, of delivery.

(6) Subsequent performance shall also include the removal of the defective goods and their re-installation, provided that the goods were installed in another item or attached to another item in accordance with their type and intended use before the defect became apparent; our statutory claim to reimbursement of corresponding expenses (removal and installation costs) shall remain unaffected. The expenses necessary for the purpose of inspection and subsequent performance, in particular transport, travel, labour and material costs and, if applicable, removal and installation costs, shall be borne by the Supplier even if it turns out that there was actually no defect. In the case of materials which have been mixed with other materials and which can no longer be restored to their individual components, the Supplier shall be liable for all materials used. Our liability for damages in the event of an unjustified request to remedy a defect shall remain unaffected; in this respect, however, we shall only be liable if we recognised or were grossly negligent in not recognising that there was no defect.

(7) Without prejudice to our statutory rights and the provisions in section 5, the following shall apply: If the Supplier fails to fulfil its obligation of subsequent performance - at our discretion by remedying the defect (subsequent improvement) or by delivering an item free of defects (replacement delivery) - within a reasonable period of time set by us, we may remedy the defect ourselves and demand reimbursement of the expenses required for this from the Supplier or a corresponding advance payment. If subsequent performance by the Supplier has failed or is unreasonable for us (e.g. due to particular urgency, risk to operational safety or imminent occurrence of disproportionate damage), no deadline need be set; we shall inform the Supplier of such circumstances without delay, if possible in advance.

(8) Otherwise, in the event of a material defect or defect of title, we shall be entitled to reduce the purchase price or to withdraw from the contract in accordance with the statutory provisions. In addition, we shall be entitled to claim damages and reimbursement of expenses in accordance with the statutory provisions.

§9 Warranties, conditions, quality and Supplier requirements, assignment of claims

(1) The Supplier guarantees that all deliveries comply with the regulations of the place of delivery. This applies in particular to goods-specific quality, packaging, declaration, labelling and safety regulations and all other public law regulations to be complied with as well as - in the case of a delivery in Germany - compliance with the provisions of the Food Labelling Ordinance (Lebensmittelkennzeichnungsverordnung) as amended for the specified ingredients in descending order.

(2) In particular, the Supplier guarantees that the goods delivered by him at the time of the transfer of risk comply with the legal requirements applicable at the place of delivery (e.g. requirements under food law, the requirements of the German Equipment and Product Safety Act), the recognised rules of technology and the relevant DIN standards, legal guidelines and ordinances, and that the goods delivered are marketable in every respect at the specified place of delivery at the time of the transfer of risk. The Supplier undertakes to provide proof of compliance with the aforementioned regulations at our request. The proof shall be provided by the Supplier handing over to us records of his company laboratory, the examination of a sworn food chemist or an equivalent institution. The costs associated with this proof shall be borne by the Supplier.

(3) This shall apply irrespective of whether the Supplier itself is the manufacturer of the delivered goods or only acts as a dealer of the goods.

(4) The Supplier undertakes to regularly check compliance with the aforementioned regulations. We will only accept the Supplier's goods if they meet all requirements. The Supplier shall also bear the procurement risk for its services, subject to other agreements, e.g. if delivery is limited to stock. The Supplier shall inform us immediately of any complaints by the supervisory authorities regarding the goods, the production process or the production sites.

(5) The Supplier guarantees to maintain a temperature of minus 20° Celsius (ice cream minus 22° Celsius) at all points of the goods during storage and minus 18° Celsius (ice cream minus 20° Celsius) or lower during transport. If these minimum requirements are not met, the goods in question are not in conformity with the contract.

(6) We are entitled to have the contractual products tested. These tests may also be carried out before or during delivery.

a) In this respect, the Supplier shall entitle us to carry out unannounced inspections and quality controls at the Supplier's premises/the production or storage location itself or by third parties (audit) during normal operating and business hours, insofar as goods are concerned which are also manufactured for us.

b) Upon request, the Supplier shall provide us with documents and documentation relating to quality assurance free of charge, stating the manufacturer.

c) The Supplier must obtain our prior written approval for any change in quality parameters and product compositions for goods for us. The Supplier shall provide us with current quality certificates in accordance with contractual agreements at any time and without being requested to do so.

d) The Supplier shall bear the reasonable costs of the tests, unless otherwise agreed in the individual case.

(7) The Supplier and any third parties engaged by it are obliged to conduct their business activities strictly in accordance with the existing statutory provisions and other regulations.

(8) The Supplier is only entitled to have essential obligations arising from the contractual relationship carried out by third parties with our prior written consent.

(9) The Supplier is not entitled to assign its claims arising from the contractual relationship to third parties. This shall not apply insofar as monetary claims are concerned. We are entitled to assign the rights and obligations arising from the contractual relationship to third parties.

§10 Special conditions for services and works, in particular IT services

The terms and conditions of this § 10 shall apply in addition to all services and work performances (hereinafter: "Services") of the Supplier in particular in the field of information and telecommunications technology.

(1) General performance obligations, quality

a) The Supplier shall check in advance whether our requirements for the provision of its services are sufficient, suitable and free of contradictions and shall otherwise inform us immediately in writing of any concerns. Insofar as documentation is required for acceptance, operation, maintenance and/or servicing of the services provided, this shall be supplied by the Supplier at no extra charge.

b) The installation, integration, configuration and operational handover and transfer of ownership of the services in the development and adaptation of software shall be provided by the Supplier as well as our instruction, insofar as this is necessary for a test and trial operation or for the use of the services.

c) The Supplier is basically free to choose the place of performance when rendering its services. However, insofar as it is necessary to provide the services in whole or in part on our premises, this shall not constitute the establishment of an employment relationship of the persons deployed with us. The Supplier shall have the sole right to issue instructions to its personnel and any subcontractors.

(2) Rights of use

a) The Supplier grants us and companies affiliated with us within the meaning of §§ 15 ff. AktG (German Stock Corporation Act), an exclusive, permanent, irrevocable, royalty-free, sub-licensable and transferable right to use and exploit the services provided by the Supplier. This also includes the right to reproduction, modification and processing by us or third parties. Any termination of the contract shall not affect the above right of use.

b) The Supplier grants us and companies affiliated with us within the meaning of §§ 15 ff. AktG (German Stock Corporation Act) for works and existing know-how already existing with him prior to the conclusion of the contract a non-exclusive right of use and exploitation to the extent of a), insofar as we require these for the use of the services.

c) In the event of the creation of software for us, the Supplier undertakes to hand over the source code of the software including the documentation and a programme description.

d) Should a permanent invention arise in the course of the performance of the service, the Supplier shall provide us with such that it can be used by us permanently free of charge.

(3) Change of performance

We are entitled to request changes to the service after conclusion of the contract, provided that these are not unreasonable for the Supplier. The Supplier shall examine the requested change and submit a corresponding offer to us within 14 working days, stating the performance period, planned dates and effects on the remuneration, or it shall inform us that the requested changes are unreasonable or unfeasible for it.

(4) Remuneration

a) Insofar as remuneration is agreed on a time and material basis, this shall become due for payment upon submission of an auditable invoice and proof of performance signed by us. Fixed prices shall not become due for payment without prior acceptance by us. In none of the aforementioned cases shall payment become due before the payment deadlines and conditions pursuant to § 6 (3).

b) The Supplier shall inform us immediately in any case if it becomes apparent to him that the estimated expenditure is likely to be exceeded in the case of remuneration based on expenditure. Travel and accommodation costs as well as other expenses are covered by the agreed remuneration and will not be reimbursed. Travelling time shall not be considered working time.

(5) Acceptance

a) Work performances are to be formally accepted by us in accordance with the statutory and following regulations.

b) Acceptance, before which we are entitled to a period of 14 working days to inspect the services, presupposes that the services have been provided in accordance with the contract. If we refuse acceptance due to defects, the Supplier shall be obliged to remedy the defects. He shall then notify us of the renewed readiness for acceptance.

c) If an "acceptance", release or similar is agreed for services, the regulations on acceptance shall apply accordingly.

d) The Supplier shall be in default if agreed dates and deadlines for the rectification of defects are exceeded. We are not obliged to accept parts of the performance.

(6) Warranty, liability

The Supplier shall provide services in the best possible professional manner, otherwise we shall be entitled to a claim for subsequent performance. If the service rendered - if applicable after one unsuccessful subsequent performance - was not rendered in a professional manner, the Supplier shall have no or only a reduced claim to the agreed remuneration. Any claims for damages on our part shall remain unaffected.

(7) Termination and acceptance of services

a) We may terminate service contracts with a notice period of 2 weeks, unless otherwise agreed in individual cases.

b) In the absence of any other agreement, personnel resources to be provided by the Supplier shall not constitute an obligation for us to accept.

c) Our other statutory and contractual rights of termination and withdrawal as well as the right of each party to terminate for good cause shall remain unaffected.

§11 Supplier recourse

(1) We shall be entitled to our legally determined claims for expenses and recourse within a supply chain (Supplier recourse pursuant to §§ 478, 445a, 445b or §§ 445c, 327 (5), 327u BGB) without limitation in addition to the claims for defects. In particular, we are entitled to demand from the Supplier exactly the type of subsequent performance (repair or replacement delivery) that we owe our customer in the individual case; in the case of goods with digital elements or other digital content, this also applies with regard to the provision of necessary updates. Our statutory right of choice (Section 439 (1) BGB) shall not be restricted hereby.

(2) Before we acknowledge or fulfil a claim for defects asserted by our customer (including reimbursement of expenses pursuant to Sections 445a (1), 439 (2), (3), (6) sentence 2, 475 (4) BGB, we shall notify the Supplier and request a written statement, briefly setting out the facts. If a substantiated statement is not made within a reasonable period of time set by us and if no amicable solution is reached, the claim for defects actually granted by us shall be deemed to be owed to our customer. In this case, the Supplier shall be obliged to prove the contrary.

(3) Our claims from Supplier recourse shall also apply if the defective goods have been combined with another product or processed in any other way by us, our customer or a third party, e.g. by installation, attachment or installation.

§12 Producer liability

(1) If the Supplier is responsible for product damage, it shall indemnify us against third-party claims to the extent that the cause lies within its sphere of control and organisation and it is liable itself in relation to third parties.

(2) Within the scope of its indemnification obligation, the Supplier shall reimburse expenses pursuant to §§683, 670 BGB arising from or in connection with a claim by third parties including recall actions carried out by us. We shall inform the Supplier about the content and scope of recall measures - as far as possible and reasonable - and give him the opportunity to comment. Further legal claims remain unaffected.

(3) The Supplier shall take out and maintain a product liability insurance with a lump sum coverage of at least EUR 10 million per personal injury/property damage, including a waiver of recourse by the insurer towards us.

(4) Upon request, the Supplier shall send us a copy of the relevant liability policy together with proof of the scope of cover at any time as proof of cover.

(5) The Supplier is obliged to inform us immediately of any legal action brought against it or the assertion of claims which are attributable to a defective product supplied by it (product damage) and to provide us, at our request, with all the documents required for a review and reaction (e.g. initiation of recall measures).

(6) We shall undertake the necessary notification of the respective competent authority in accordance with the provisions of the Equipment and Product Safety Act or the law applicable at the time of the product damage in coordination with the Supplier.

§13 Property rights

(1) In accordance with section (2) below, the Supplier warrants that the goods delivered by it do not infringe any third-party rights, in particular third-party property rights in countries of the European Union and the European Free Trade Association (EFTA) or other countries in which it manufactures the goods or has them manufactured.

(2) The Supplier shall be obliged to indemnify us upon first written request against all claims and consequences resulting therefrom, with effect for the past and the future and irrespective of the legal grounds, which third parties assert against us due to the infringement of industrial property rights referred to in section (1) above.

(3) This indemnification claim does not exist insofar as we ourselves have caused or contributed to these claims of third parties against us through gross negligence or wilful misconduct.

(4) This claim for indemnification shall also not exist insofar as the Supplier proves that it is neither responsible for the infringement of property rights nor should have been aware of the infringement at the time of delivery if it had exercised due commercial care.

(5) Our further legal claims due to defects of title of the delivered goods remain unaffected by this.

(6) The Supplier's indemnification obligation relates to all expenses necessarily incurred by us from or in connection with the claim by a third party.

(7) In addition, we shall be reimbursed by the Supplier for all necessary expenses in connection with our claims by third parties pursuant to subsection (2) above.

§14 Limitation

(1) The mutual claims of the contracting parties shall become statute-barred in accordance with the statutory provisions, unless otherwise stipulated below.

(2) In deviation from § 438 (1) no. 3 BGB, the general limitation period for claims for defects shall be 3 years from the transfer of risk. Insofar as acceptance has been agreed, the limitation period shall begin with acceptance. The 3-year limitation period shall apply mutatis mutandis to claims arising from defects of title, whereby the statutory limitation period for claims in rem of third parties for surrender of goods (Section 438 (1) No. 1 of the German Civil Code) shall remain unaffected; in addition, claims arising from defects of title shall in no case become time-barred as long as the third party can still assert the right - in particular in the absence of a limitation period - against us.

(3) The limitation periods of the law on sales including the above extension shall apply - to the statutory extent - to all contractual claims for defects. Insofar as we are also entitled to non-contractual claims for damages due to a defect, the regular statutory limitation period (§§ 195, 199 BGB) shall apply for this, unless the application of the limitation periods of the law on sales leads to a longer limitation period in individual cases.

§15 Data protection

(1) The Supplier is obliged to comply with the provisions of the Federal Data Protection Act and/or the EU Basic Data Protection Regulation.

(2) If the Supplier collects, processes or uses personal data from us in the course of providing its services ("commissioned data processing"), it shall, at our request, additionally conclude an agreement on data protection and data security in commissioned relationships in accordance with Article 28 (3) of the EU General Data Protection Regulation (DS-GVO).

(3) The Supplier undertakes to collect, process and disclose personal data exclusively for the purpose of fulfilling the contract.

(4) Insofar as the Supplier transfers this data to countries outside a member state of the European Union or a contracting state of the European Economic Area, it shall conclude the agreements with us necessary to maintain an appropriate level of data protection. Insofar as the Supplier engages for this subcontractors, it shall, at our request, ensure that they also conclude corresponding agreements with us.

(5) The Supplier shall ensure that the persons employed by it in the performance of its services are trained in data protection law and are obliged to observe data secrecy during and after their activities.

(6) Our data protection officer shall be provided with the requested information and evidence upon request.

§16 Business Ethics and Legal Compliance

The Supplier shall comply with Froneri’s Supplier Code as communicated from time to time, all applicable law, including but not limited to all laws relating to bribery, corruption, modern slavery, tax evasion and financial crime applicable to the Supplier’s performance of this Agreement. The Supplier shall comply with any export control and economic sanctions laws in any part of the UK, EU, USA and any territory from which the Supplier conducts its business. The Supplier shall have in place and maintain policies and procedures to ensure compliance with this section 16. The Supplier shall procure that its personnel (including all of its employees, agents, contractors, representatives and subcontractors) comply with this section and shall remain directly liable for any breach of this section by those personnel. The Supplier shall immediately notify Froneri of any breaches of this section. Any breach of this section shall be a material breach of these GTCP entitling (but not obligating) Froneri to terminate the relevant contract thereunder immediately without further liability to the Supplier.

§17 Choice of law and place of jurisdiction

(1) These GTCP and the contractual relationship between us and the Supplier shall be governed by the laws of the Federal Republic of Germany, excluding international uniform law, in particular the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods.

(2) If the Supplier is a merchant within the meaning of the German Commercial Code, a legal entity under public law or a special fund under public law, the exclusive - including international - place of jurisdiction for all disputes arising from the contractual relationship shall be our registered office in Nuremberg, insofar as the Supplier has its registered office in the Federal Republic of Germany or in a state of the European Union (EU). However, we are also entitled in all cases to bring an action at the place of performance of the delivery obligation in accordance with these GPC or a prior individual agreement or at the general place of jurisdiction of the Supplier. Overriding statutory provisions, in particular on exclusive jurisdiction, shall remain unaffected.

(3) Insofar as the Supplier is not domiciled in the Federal Republic of Germany or in a state of the European Union (EU), the following arbitration agreement is made: All disputes arising in connection with this contract or concerning its validity shall be finally settled in accordance with the Rules of Arbitration of the German Institution of Arbitration (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. - DIS) in the version valid at the time of initiation, excluding the ordinary course of law. The place of arbitration shall be Nuremberg. The language of the arbitration proceedings shall be German. The arbitral tribunal shall render its decision on the basis of the agreed substantive law. Decisions shall be made by three arbitrators, whereby the chairman must be qualified to hold judicial office.

 

 

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